《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。這是《公司法》頒布30年來規模最大的一次修訂，在公司注冊資本、治理規則等關鍵領域作出重要調整。為幫助企業解答實際操作中的困惑，福建省市場監管局結合日常登記注冊實踐經驗，梳理公司關注的高頻問題，以通俗易懂的方式進行解讀，引導企業合理出資、規范登記。

問：登記機關在辦理登記注冊業務時是否需要收取有限責任公司或股份有限公司的實繳出資證明文件？

答：按照《公司法》第一百零一條，募集設立的股份有限公司“向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”。對于以公開募集方式設立的股份有限公司，登記機關應收取依法設立的驗資機構對其出具的驗資證明；其他股份有限公司或有限責任公司不收取驗資證明。

問：有限責任公司股東轉讓股權時，如果涉及還沒實繳也沒到期的出資額，應由轉讓前股東繳納還是轉讓后的股東來繳納？

答：有限責任公司的股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

問：公司增加注冊資本如何執行五年到資？

答：有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自增加注冊資本之日起五年內繳足。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

問：股東減少注冊資本是否要全體股東同比例進行，能否不同比例減資？

答：公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

問：公司減資是否應通知債權人？如何通知債權人？

答：公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司在國家企業信用信息公示系統終止減少注冊資本公告的，再次發布公告需重新計算公告期。